在一个晦暗阴郁的夜晚，泰国SA-407航班载着来自不同国家有着不同身份的人们起飞。但是起飞不久，诡异的事件便接连发生，沾血的脚印出现在通道上、盥洗室内血红尖利的爪子出现在乘客身后、欧洲乘客头颅旋转180度、毫无征兆突然出现的恐怖鬼影……这一切都时时刻刻侵扰乘客以及空乘人员的神经。原来该航班的前身是一家出过多次事故的不详飞机，许多人曾在空难中死去，但是恶德的公司却将飞机送回重新粉刷休整后再次服役。鬼影接二连三出现，事态愈演愈烈，407航班的目的地似乎只有一个，那就是随同无数的亡灵前往万劫不复的死国……

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汤姆·海韦是美国海军陆战队的老兵，在1983年已是海军陆战队服役最长的军人之一。他曾参加过朝鲜战争和越南战争，并在朝鲜战争的伤心岭获得荣誉勋章。精锐部队第一排需要第二排配合进行军事训练，海韦的任务就是对第二排的纪律进行整顿。他轻蔑地称第二排的新兵为“太太”，而不服气的新兵则常常使他下不来台，海韦的私生活也不顺利：在军营附近当招待的妻子阿吉同他离了婚，海韦想同她重归于好，却遭到了阿吉的断然拒绝。心中不快的海韦遂和前妻的新男友和电影下载女老板发生了争执。演习中，由海韦训练的第二排打败了第一排，士兵遂对其刮目相看。后来，海韦带领第二排成功地解救出困在格林纳达的美国公民，凯旋时受到了热烈欢迎，这时，回心转意的阿吉也和海韦重修旧好。

洛基（Eric Stoltz 饰）患有基因疾病，自四岁以来头骨不断生长，这让他的面庞硕大怪异，所幸学习能力未受疾病妨碍。嬉皮士母亲弗洛伦斯（Cher 饰）所做的不但是将洛基独力养大，更培养成他乐观的性格。一班摩托骑士朋友围绕在这对母子周围，给予洛基小集体的支持。洛基在九年级学校生涯中很快凭借自己的优秀表现扭转了新同学们对自己的观感，另一方面弗洛伦斯却因生活压力陷入对毒品的依赖，骑士戈尔与儿子的温情让她停止自暴自弃，但逐渐成人的洛基开始为可望不可即的爱情神伤……本片获1985年戛纳电影节最佳女演员奖，1986年奥斯卡最佳化妆奖。根据洛基·丹尼斯（Rocky Dennis）的真实故事改编。

行尸们又一次被控制了这次他们要更多的人脑！